3차 상법 개정, 자사주 소각 의무화가 몰고 올 변화💰

정치권이 자사주 소각 의무화를 핵심으로 하는 3차 상법 개정을 본격 추진하며, 기업·주주·투자자 모두에게 큰 변화를 예고하고 있습니다.

▢ 3차 상법 개정과 자사주 소각 의무화란?

2025년 9월 국회에서 논의 중인 3차 상법 개정안은 자사주를 취득한 기업에게 일정 기간 내 소각을 의무화하는 법적 조치가 가장 큰 핵심입니다.
기존에는 자사주를 장기간 보유하며 경영권 방어수단으로 활용하는 경우가 많았으나, 앞으로는 이를 원천적으로 차단하겠다는 취지입니다.

▢ 자사주 소각의 기본 개념

• 자사주 소각이란 기업이 매입한 자기주식을 법적으로 무효 처리하여 시장에서 영구적으로 폐기해 유통주식 수를 줄이는 행위입니다.
• 소각을 통해 주당가치(EPS) 상승, 배당성향 개선 등 주주가치 제고 효과가 있습니다.
• 소각 방식은 이사회 결의나 주주총회 승인이 필요하며, 자본금 변동 없이 잉여금이 감소합니다.

▢ 3차 상법 개정안의 주요 내용

• 신규 취득 자사주는 취득 즉시 또는 최대 1년 이내 소각 의무.
  ⁘ 비상장회사나 중소기업은 대상에서 제외되거나 별도의 예외 규정이 적용될 수 있으며, 구체적인 범위는 법 시행령에서 추가 조율 될 예정
• 기존 보유 자사주는 법 시행 후 6개월 ~ 최대 5년 내 소각.
• 다만, 임직원 보상용(스톡옵션 등)이나 법령상 의무 이행 등 정당한 사유가 있는 경우 예외적으로 자사주 보유가 허용되며, 이러한 경우에도 이사회 결의와 공시가 반드시 필요
• 배당성향 35% 이상에 저율 과세 등 인센티브도 추진 중.

▬ 1차 상법 개정 주요 내용(2025. 07. 15. 시행)

• 이사의 충실의무를 회사뿐 아니라 주주에게도 확대해 명문화함으로써 소액주주 권익 강화에 초점.
• 상장회사는 전자 주주총회를 의무적으로 도입해야 하며, 이를 통해 주주들이 온라인으로 의결권 행사 가능.
• 소수 주주 보호를 위해 평가청구권 강화, 대주주의 권력 남용 방지 장치 마련.
• 기업 지배구조 개선을 위한 사외이사(독립이사) 제도 강화 및 감사위원회의 역할 확대.
• 상장회사 이사 총수의 4분의 1 이상이 사외이사여야 한다는 규정 명확화.

▬ 2차 상법 개정 주요 내용(2025. 08. 25. 국회 본회의 통과, 국무회의 심의•의결(공포) 후 1년 경과일부터 시행 예정)

• 자산 2조 원 이상 대규모 상장회사에 집중투표제 의무화. 소액주주가 집중투표를 통해 이사를 선임할 권리를 보장.
• 감사위원 분리선출 위원 수 확대(최소 2명), 감사위원 선임 시 대주주 의결권 3% 제한(3%룰) 강화.
• 경영판단원칙 명문화, 배임죄 관련 개정 요구는 반영되지 않아 향후 논의 예상.2
• 2차 상법 개정안은 공포 후 1년 경과일부터 시행되며, 대규모 상장회사의 주주총회부터 적용 예정.

▢ 배경 및 기대 효과

• ‘코리아 디스카운트’ 해소와 주주환원 정책 강화를 목표로 함.
• 경영권 남용 방지 및 기업 자율성 제고.
• 실제 자사주 소각 기업들의 주가가 급등하는 사례도 나타나고 있음.

▢ 논란과 찬반 의견

▬ 찬성 논거

• 소액주주 및 투자자 단체: 소액주주의 권리 강화와 경영 투명성 제고를 환영하며, 기업 지배구조 개선과 주주가치 제고를 중시합니다.
• 정부 및 일부 국회의원: 자본시장 선진화와 글로벌 스탠더드 부합을 위해 상법 개정이 필요하다는 입장입니다.
• 해외 투자자 및 기관 투자자: 한국 증시의 ‘코리아 디스카운트’ 해소와 공정한 투자 환경 조성 기대.

▬ 반대 논거 (재계 및 대기업 경영진, 경제단체 및 법조계 등)

• 재계 및 대기업 경영진: 경영권 침해 우려, 경영 활동 위축 가능성, 법적 불확실성 증가 등을 문제 삼으며 반대합니다.
• 경제단체 및 일부 국회의원: 경영 자율성 훼손, 해외 투기자본의 과도한 개입 가능성, 기업 성장 저해 등을 이유로 상법 개정에 신중할 것을 주장.
• 보수 야당 일부 및 법조계: 과잉 규제 우려와 법 시행의 부작용 가능성을 들며 반대하거나 재검토 요구.

▢ 3차 상법 개정과 관련한 향후 추진계획

• 2025년 9월 정기국회에서 자사주 소각 의무화를 핵심으로 하는 3차 상법 개정안 본격 심사 및 처리 예정.
• 국회 본회의 통과 후 1~2개월 내 공포 및 시행령 등 하위 규정 마련 절차 진행.
• 개정안 공포 후 즉시 또는 6개월~1년의 유예기간을 두고 자사주 소각 조치 등 주요 조항 단계적 시행.
• 시행 준비를 위해 기업에서는 2025년 내 자사주 현황 점검 및 소각 계획 수립, 경영 전략 및 재무 계획 조정에 착수해야 함.

※ 3차 상법 개정안은 2025년 9월 국회 정기국회에서 심사·처리되어 연내 공포되고, 2025년 말부터 관련 조항들이 단계적으로 시행될 예정입니다.

▢ 실무 체크리스트

• 자사주 취득 시 소각 계획 수립
• 보유 중인 자사주 현황 파악 및 소각 대기기간 검토
• 소각절차: 이사회 결의/주주총회 승인의 필요
• 재무 영향(자본금, EPS 등) 분석
• 주주 및 IR(투자자 관계) 커뮤니케이션 계획
• 관련 법령·시행령 변동사항 모니터링

▢ FAQ 섹션

Q1. 자사주 소각 시 기업에는 어떤 영향이 있나요?

A. EPS와 BPS(주당순자산)가 상승하여 주주가치는 개선되지만, 자본의 감소와 재무 부담이 가중될 수 있습니다.

Q2. 모든 기업이 자사주를 소각해야 하나요?

A. 법 시행 이후 취득 자사주와 기존 보유분 모두 일정 기간 내 소각이 의무화될 것으로 보이지만 세부 시행 시한, 예외 규정 등은 법안 통과 과정에서 조율될 수 있습니다.

Q3. 자사주 소각 의무화에 대한 반대 입장은 무엇인가요?

A. 경영권 방어 기능 약화, 기업 재산권 침해, 소액주주 권익 훼손 등 우려가 있습니다.

Q4. 자사주를 보유 중인 기업은 어떻게 대응해야 하나요?

A. 보유 자사주의 소각 일정을 점검하고, 재무 및 경영 전략을 적극적으로 수정해야 합니다. 필요 시 전문가 상담이 권장됩니다.

정치권의 3차 상법 개정과 자사주 소각 의무화 논란은 앞으로 한국 자본시장과 기업 경영 패러다임에 큰 변화를 몰고 올 것으로 전망됩니다.

▢ 기타 알아두면 좋은 정보

▬ 정부와 여당이 배임죄 폐지 논의를 병행하는 이유

• 최근 3차 상법 개정으로 이사의 충실 의무 범위가 확대되고 주주 권익이 강화되면서, 경영진이 경영상 합리적 판단을 내리더라도 결과적으로 회사에 손해가 발생하면 형사 처벌 위험이 커졌습니다.
  이에 따라 기업 경영활동이 위축될 우려가 커졌기 때문입니다
• 특별배임죄 조항은 형법상 배임죄와 중복되고, 범죄 구성 요소가 모호해 수사기관의 자의적 판단을 초래할 수 있으며, 경영 판단에 지나치게 개입하여 과도한 규제로 작용한다는 지적이 있습니다.
• 따라서 경영진이 합리적 판단으로 손해를 입혀도 형사책임을 면제하는 ‘경영판단 원칙’을 도입하고, 특별배임죄 조항을 폐지해 경영활동을 활성화하고 기업의 위험 감수를 촉진하려는 목적입니다.
• 또한, 현행 상법 개정안과 노동 관련 법안, 법인세 인상 등과 함께 추진되는 상황에서 기업에 과도한 부담을 주지 않는 균형 정책이 필요하다는 판단에서입니다.

참고) 경향신문 : 민주당, 자사주 소각 ‘3차 상법개정’ 시동···이달말 재계와 만난다